Il portale del dibattito per i procedimenti arbitrali2 dicembre 2020 di Spruchproceedings Editors Lascia un commentoL'azienda Winkler und Dünnebier è stata fondata nel 1913 come produttore di piegatrici per buste, poco dopo sono state aggiunte le macchine per la copertura del cioccolato.In otto decenni, l'azienda si è finalmente trasformata in un produttore diversificato di macchine speciali attraverso diverse acquisizioni.Dal 1976 l'azienda produce anche macchine per la produzione di asciugamani di carta, tovaglioli, pannolini e altri articoli per l'igiene, e dal 1998 anche sistemi di trasporto e pallettizzazione.L'attività con macchine per dolci è stata ceduta nel 1996.Nello stesso anno, Winkler und Dünnebier, precedentemente a conduzione familiare, si è rivolta al mercato dei capitali nell'ambito di un piano di successione.Nel 1996, l'investitore finanziario britannico Doughty Hanson & Co. ha acquisito la società.Nel 1998, i nuovi investitori hanno convertito la società in una società per azioni, che da allora in poi è stata scambiata come Winkler + Dünnebier AG.Nel 1998 il prezzo di emissione alla Borsa di Francoforte era l'equivalente di 44,99 euro.L'azionista di maggioranza Doughty Hanson ha utilizzato l'IPO per vendere le sue azioni.Dopo l'inizio del millennio, tuttavia, gli affari andavano piuttosto male che bene.All'inizio del 2001, Winkler + Dünnebier è scivolato in rosso.Nel primo trimestre la società ha registrato una perdita operativa di 300.000 marchi tedeschi (153.000 euro).Nello stesso periodo dell'anno precedente, la società della Renania-Palatinato aveva registrato un utile trimestrale operativo di 2,9 milioni di marchi tedeschi (1,48 milioni di euro) - nel 2000 era un totale di 14,7 milioni di marchi tedeschi (7,52 milioni di euro). .La società ha quindi avviato la ristrutturazione nel 2001.Nel 2004, il numero dei dipendenti era stato ridotto di oltre 600 donne e uomini a circa 1300 dipendenti.Sono state inoltre sospese le linee di prodotti ed è stato chiuso anche uno stabilimento completo in Spagna.Winkler + Dünnebier è stata così in grado di ridurre le proprie perdite a 2,1 milioni di euro prima di interessi e tasse (EBIT) nel primo semestre 2004, dopo aver registrato un disavanzo di 6,59 milioni di euro nello stesso periodo dell'anno precedente.A questo punto, tuttavia, il gruppo Körner con sede ad Amburgo ha iniziato a interessarsi a Winkler + Dünnebier.La AG, che è controllata da una fondazione e non è quotata in borsa, era diventata essa stessa un gruppo internazionale attraverso la costruzione di distributori di tabacco e sigarette.Quando nel 2004 è stata presentata l'offerta pubblica di acquisto per Winkler + Dünnebier, il gruppo aveva già acquistato numerose società di medie dimensioni.Nell'anno prima dell'OPA, il Gruppo Körner, con le sue allora più di 60 filiali e 8.300 dipendenti, aveva un fatturato annuo di circa 1,3 miliardi di euro, mentre Winkler + Dünnebier AG, con circa 850 dipendenti all'epoca, aveva un fatturato annuo di circa 1,3 miliardi di euro. circa 133 milioni di euro guadagnati.Nel corso dell'acquisizione, Hamburger Holding ha offerto un importo di EUR 9,75 per azione al portatore, dopo che l'azione Winkler + Dünnebier era stata precedentemente scambiata a EUR 3,30 per azione nel floor trading.Al momento dell'offerta pubblica di acquisto, la partecipazione di Körber era di circa il 24,9%.Inoltre, la società con sede ad Amburgo aveva negoziato un'opzione di acquisto per la quota del 24,9 per cento che deteneva con un importante azionista di W+D, l'italiana Finaf SpA.Entro la fine del 2009, Körber AG aveva aumentato la propria partecipazione a oltre il 95%.Nel novembre 2009, Amburgo ha finalmente annunciato il suo piano di eliminazione.Nel febbraio 2010 hanno fissato il compenso in contanti per gli azionisti di minoranza di Winkler + Dünnebier AG a 15,55 EUR per azione.Nell'ambito del processo di squeeze-out, il capitale sociale di Winkler + Dünnebier è stato interamente trasferito a Körber AG alla fine di aprile 2010.Gli azionisti di minoranza sono stati infine regolati con un importo di 16,23 euro per azione.In quel momento, Körber AG – che deteneva quasi il 90 percento delle azioni dall'inizio del 2006 – aveva già influenzato in modo significativo l'orientamento commerciale di Winkler + Dünnebier AG.Ad esempio, la direzione di Winkler + Dünnebier è stata sostituita sotto la pressione del nuovo proprietario di maggioranza.Nel novembre 2008, l'amministratore delegato Dietmar Kurz ("di comune accordo a causa di diverse opinioni commerciali con il consiglio di sorveglianza") ha lasciato il posto al suo successore Stephan Seifert.Seifert è stato in precedenza membro del consiglio di amministrazione di Körber PaperLink GmbH, una filiale di Körber.Nel settembre 2009, Manfred Kühn ("di comune accordo"), che in precedenza era stato CFO di Winkler + Dünnebier AG, ha dovuto lasciare il suo posto.Nel luglio 2009, il Consiglio di sorveglianza ha anche approvato un programma di ristrutturazione, anch'esso concepito come reazione alla crisi finanziaria innescata dal fallimento di Lehman nell'autunno 2008.Questo programma è costato all'azienda un costo una tantum di circa sei milioni di euro e prevedeva licenziamenti e lavoro ridotto.Il risultato operativo puro nel 2009, l'esercizio precedente lo squeeze-out, è stato di meno 21,8 milioni di euro.Tuttavia, a giugno, la direzione di Winkler+Dünnebier ha cercato di raggiungere il pareggio operativo, sebbene ciò dipendesse dallo sviluppo economico.Tuttavia, le speranze della dirigenza non sono state soddisfatte fino ad oggi.Un motivo importante è che Winkler + Dünnebier GmbH, specializzata in macchine per l'inserimento di lettere e immettetrici, non è riuscita a sfuggire alla tendenza verso l'e-mail e la comunicazione digitale senza carta, nonostante i nuovi prodotti ("fabbrica di lettere"), un focus sul business dei servizi e un'ulteriore ristrutturazione .La già lunga durata del procedimento è dovuta anche al cambio di camera.Inizialmente, il tribunale aveva espresso la speranza che si potesse raggiungere un accordo con la moderazione del rappresentante comune.Alla luce degli 88 ricorrenti con 215.192 azioni interessate dallo squeeze-out, una soluzione relativamente rapida con un aumento sostanziale dell'indennizzo in denaro sembra difficilmente concepibile.Dal punto di vista degli azionisti che sono stati espulsi dalla società, ci sono anche indicazioni che l'AG abbia determinato il valore degli utili troppo basso.I singoli richiedenti, come Becon AG o VzfK, hanno presentato i propri calcoli di valore, che portano a un compenso in contanti significativamente più elevato.Pianificazione delle entrate troppo prudente: lo squeeze-out è avvenuto poco dopo la crisi economica e finanziaria.Le vendite ei risultati della società sono quindi fortemente diminuiti nell'esercizio 2009.Alla data di valutazione, tuttavia, l'Associazione tedesca di ingegneria meccanica e impiantistica (VDMA) ha già registrato un aumento significativo della domanda e degli ordini.Tuttavia, l'AG aveva pianificato un ulteriore calo delle vendite invece di aumentare i ricavi come previsto dal VDMA.Riduzione dei costi dei materiali inclusa troppo tardi: La critica alla pianificazione delle entrate continua nei costi dei materiali.Perché la riduzione dei costi dei materiali pianificata dall'AG in base alla divisione dei segmenti sarebbe avvenuta molto prima del previsto.Effetti della ristrutturazione inclusi troppo tardi: le misure di ristrutturazione già portate a termine dall'impresa vengono riflesse solo successivamente nel bilancio.L'AG presume quindi che queste misure saranno completate solo in futuro e solo allora avranno effetto.Tribunale competente: tribunale distrettuale di Coblenza, 4a camera per le questioni commercialiPresidente in carica: Presidente in carica Edgar BechtNumero file: LG Koblenz 4 HK O 97/15 UmwG (ex: 3 HK O 49/10 UmwG)Rappresentante convenuto: Heisse Kursaw Eversheds Monaco di Baviera, procuratore Dr.Sebastian ZeeckRappresentante comune: Avvocato Dott.Ottmar Martini, CoblenzaPerito: con sentenza del 1 luglio 2011, il tribunale ha annunciato che non sarebbe stato in grado di presentare una proposta transattiva fondata senza consultare un esperto.Questo dovrebbe poi essere sviluppato e moderato dal rappresentante comune.Il rappresentante congiunto aveva proposto solo lievi modifiche al tasso di capitalizzazione che avrebbero comportato un aumento della compensazione in contanti inferiore all'8 per cento.L'AG ha colto questa opportunità per sottolineare che non era quindi richiesto alcun aumento della compensazione in contanti.Azienda: Winkler + Dünnebier AG, WKN: 779000 / ISIN: DE0007790008sullo squeeze-out degli azionisti di minoranza di Winkler + Dünnebier AG (società target) da parte di Körber AG (opponente):In data 24 marzo 2010 l'assemblea generale della società target ha deliberato di trasferire le azioni al portatore degli altri azionisti all'azionista principale in cambio di un pagamento in contanti di 16,23 euro per azione ai sensi degli articoli 327a e seguenti AktG.La resistente ha rettificato la sua offerta originaria di 15,55 euro per azione a causa del calo dei tassi di interesse.Ciò ha interessato 215.192 azioni, che corrispondono al 3,50 per cento del capitale sottoscritto.Il registro delle imprese ha iscritto la delibera di trasferimento il 30 aprile 2010 e ha annunciato l'iscrizione il 4 maggio 2010.Al fine di determinare una maggiore liquidazione in contanti, 88 azionisti hanno presentato domanda per l'avvio di un procedimento arbitrale ai sensi della Sezione 327f AktG.Queste domande sono pendenti presso il tribunale regionale di Coblenza ai sensi dell'Az. 4 HK O 97/15 UmwG.La prima udienza orale si è svolta il 9 febbraio 2015.Il punto di partenza della trattativa è stata la precedente offerta di TFR di 16,23 euro.Tra l'altro è stato discusso il processo di pianificazione, che normalmente richiedeva tre anni.Il perito ha preparato insieme all'azienda la fase di progettazione di massima.La pianificazione patrimoniale è stata curata dal perito, mentre il conto economico è stato curato dalla società;tuttavia, solo il primo anno è stato pianificato in dettaglio.Ai singoli reparti è stato anche chiesto quante macchine potrebbero essere probabilmente vendute in base al contatto con il cliente.I due anni successivi, invece, sono stati programmati più come trend.Interrogati dai ricorrenti, i periti hanno affermato di aver interrogato i singoli servizi solo durante il periodo di audit, vale a dire fino all'autunno 2009. Tuttavia, i servizi non sono stati interrogati nuovamente per la data di valutazione.A questo punto, secondo le critiche di ricorrenti come la VzfK, l'andamento del mercato era mutato.Questo emerge dagli annunci dell'Associazione dei costruttori tedeschi di macchine e impianti (VDMA).Gli esaminatori hanno contrastato questa argomentazione affermando che il VDMA interessa l'intero settore e non solo l'industria delle macchine per la carta.Le ricorrenti, a loro volta, hanno replicato a ciò sottolineando che gli annunci della VDMA riguardavano specificamente le macchine continue.Sono stati inoltre discussi il tasso di interesse di base, il premio per il rischio di mercato e i fattori beta nonché uno sconto di crescita.Nella sua prima valutazione, il tribunale ha seguito tutte le ipotesi formulate dagli esaminatori.Con citazioni come "siamo avvocati e non economisti aziendali", è stato chiarito che capiva poco sulla valutazione aziendale.Agli esaminatori è stato chiesto dal tribunale di registrare le domande e le risposte dell'udienza successiva e di trasmetterle al tribunale.Gli esaminatori, non il tribunale, redigono il verbale.Per le dimissioni del presidente della 3a camera per le materie commerciali, il procedimento è stato trasferito alla 4a camera.Pertanto, il processo è stato lungo.Con decisione dell'8 giugno 2017, il tribunale distrettuale di Coblenza ha respinto le mozioni degli ex azionisti.Diversi ricorrenti hanno impugnato questa decisione.L'Alta Corte Regionale del Palatinato di Zweibrücken ha respinto le domande della procedura di appello con decisione del 23 novembre 2020.Il procedimento arbitrale si è quindi concluso con effetti giuridici.24 marzo 2010 - L'assemblea generale annuale decide uno squeeze-out contro un compenso in contanti di EUR 16,2330 aprile e 4 maggio 2010 - Registrazione e Affissione della Delibera di Trasferimento16 settembre 2014 – Il tribunale ordina l'udienza9 febbraio 2015, dopo che nel frattempo è cambiata la composizione della Spruchkammer.9 febbraio 2015 – Prima udienza orale2015 – Deposito del verbale della prima udienza orale8 giugno 2017 – decisione della LG Koblenz23 novembre 2020 – Decisione dell'Alta Corte Regionale del Palatinato a ZweibrückenArchiviato in: Rapporti da procedimenti giudiziariL'indirizzo email non verrà pubblicato.I campi obbligatori sono contrassegnati da *.Salva il mio nome, e-mail e sito Web in questo browser per la prossima volta che commento.Copyright © 2022 Magazine Pro su Genesis Framework WordPress Accedi